Matt und Aruula kommen durch Mailand. Dort trifft Matt auf die vampirähnlichen Nosfera, und auf Professor Dr. Smythe, seinen ehemaligen Kopiloten und Erzfeind. Maddrax muss schnell erkennen, dass Smythe wahnsinnig geworden ist und dabei ist, sich mit Hilfe eines Serums eine Vampirarmee aufzubauen. Und dabei steht ihm Matt im Weg...