En dag slår jægeren Kenai en bjørn ihjel. Men det skulle han aldrig have gjort, for straks efter forvandles han selv til en bjørn. Nu må Kenai lære at leve som en bjørn og lære om livet, broderskab og kærlighed. Da han møder den lille bjørneunge Koda, indser han, at bjørne er meget mere end, hvad øjet ser.